Golfzon Country : MBK et Golfzon Holdings s'opposent sur la vente

Le différend entre actionnaires autour de la cession de Golfzon Country par MBK Partners pourrait se régler devant les tribunaux. Golfzon Holdings affirme que la vente contredit les garanties de maintien du contrôle obtenues lors de l'entrée de MBK au capital. MBK répond que l'opération découle simplement du pacte d'actionnaires.

Le 27 octobre, MBK a signé un contrat d'achat d'actions (SPA) pour céder le contrôle de Golfzon Country à un consortium formé de The Siena Group et de CL Asset Management. En actions ordinaires converties, le camp MBK détient 68,4 % du capital et Golfzon Holdings 31,6 %. MBK exerce son droit de sortie conjointe forcée (drag-along) afin de vendre aussi la participation de Golfzon Holdings.

Dans un communiqué du 28 octobre, Golfzon Holdings a déclaré ne pas pouvoir accepter cette vente unilatérale et annoncé des mesures, y compris juridiques, pour protéger son contrôle et les droits des actionnaires.

Le cœur du litige : l'absence d'introduction en Bourse

La question centrale est de savoir si MBK peut contraindre Golfzon Holdings à vendre alors qu'aucune introduction en Bourse (IPO) n'a eu lieu. Golfzon Holdings assure avoir accepté l'investissement à la condition que MBK mène l'IPO à son terme et garantisse son contrôle jusque dans la phase de sortie. Vendre sans cotation irait selon lui à l'encontre de l'esprit du partenariat.

MBK a rétorqué le 29 octobre que le contrat prévoit expressément, en cas d'échec de l'IPO, la vente groupée des titres de Golfzon Holdings à un tiers. La garantie de contrôle ne vaudrait, elle aussi, qu'en cas de succès de l'IPO. MBK ajoute avoir offert à Golfzon Holdings une priorité d'acquisition, mais avoir retenu The Siena Group, dont les conditions étaient plus favorables que le prix et la structure finalement proposés par Golfzon Holdings.

Les baux, second point de friction

Le désaccord s'étend aux baux de quatre golfs – Anseong H, Anseong W, Seonun et Cheongtong – détenus par la filiale Golfzon Country Asset Management. Golfzon Holdings les juge inéquitables : pas de dépôt de garantie distinct, loyer bas et droit de prolongation reconnu au locataire. Il dit avoir accepté ces conditions pour favoriser la croissance de Golfzon Country, mais ses demandes de révision du loyer face à la hausse des taux et des coûts d'exploitation auraient été rejetées.

MBK réplique que ces baux ont été conclus d'un commun accord lors de l'investissement et qu'il n'est pas fondé de les contester après la compétition pour l'acquisition.

Chaque camp interprétant le contrat à sa façon, le texte précis du pacte d'actionnaires et les conditions d'exercice du droit de sortie forcée devraient être déterminants.