MBKとゴルフゾンHD、ゴルフゾンカウンティ売却で対立

MBKパートナーズによるゴルフゾンカウンティの売却をめぐり、株主間の対立が法的紛争に発展する可能性が出てきた。ゴルフゾンホールディングス(HD)は、出資受け入れ時の経営権保障の約束に反すると反発。MBKは株主間契約に基づく売却だと主張している。

ゴルフゾンHDは28日の声明で、MBKの一方的な売却には同意できないとし、経営権と株主の権益を守るため法的対応を含む措置を取ると表明した。

売却の構図と争点

MBKは27日、ザ・シエナグループとCL資産運用のコンソーシアムとの間で、経営権売却の株式売買契約(SPA)を結んだ。普通株転換ベースの持ち分比率はMBK側が68.4%、ゴルフゾンHDが31.6%。MBKはドラッグアロング(同伴売却請求権)を行使し、ゴルフゾンHDの持ち分も併せて売却する方針だ。

最大の争点は、新規株式公開(IPO)が実現していない状況でMBKが持ち分の売却を求められるかどうかである。ゴルフゾンHDは、MBKがIPOを完了し、投資回収の過程でも自社の経営権を保障するとの前提で出資を受けたと主張する。

これに対しMBKは29日の声明で、IPOが不発の場合はゴルフゾンHDの持ち分も含めて第三者に売却できると契約に明記していると反論。経営権の保障もIPO成功が前提だと説明した。また、ゴルフゾンHDに優先買収の機会を与えたが、最終提示の価格と取引構造より、シエナ側の条件が有利だったとしている。

賃貸借契約にも飛び火

対立はゴルフ場の賃貸借契約にも広がった。ゴルフゾンHDは、子会社ゴルフゾンカウンティ資産管理が所有する安城H、安城W、仙雲、清通の4コースの条件が不公正だと訴える。賃貸保証金がなく賃料も低水準で、賃借人に契約延長の権限があるという。金利や運営費の上昇を理由とした賃料調整の要求も受け入れられなかったとしている。

MBKは、これらの契約も出資当時の双方の経営判断と合意で結ばれたと主張。長年維持してきた契約を、買収競争の後になって不公正と問題視するのは妥当でないとの立場だ。今後は株主間契約の具体的な内容と、ドラッグアロング行使の要件が焦点になる見通しだ。